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　　沈四寶：

　　太平洋證券的操作是一種探索，經過總結和健全后，很可能會成為未來的一種改革新途徑。

　　從某種意義上說，該案例所涉及的問題是在股票發行上市的問題上是否允許創新的問題。如果允許，這樣的創新是否違反了現有的法律法規，是否違反了禁止性的法律規定。根據公開報道的情況，我看沒有。

　　在美國，股份與股份的交換，是并購的四種形式之一。太平洋證券的操作是一種探索，經過總結和健全后，很可能會成為未來的一種改革新途徑。

　　甘培忠：

　　無論是證監會，還是太平洋證券，都實現了一種突破，不光是踩出了一條公司上市的新路徑，而是在“借殼”之外首創了“買殼”。

　　云大科技面臨退市，會在瞬間影響到兩三萬人的切身利益，這會是社會不安定因素。過去上市公司退市時，給政府造成的壓力過大，為保障社會安定政府需要額外支付相當的社會成本。這種狀況下無論太平洋證券還是證監會，通過允許股權置換安排實現以新換舊的客觀效果應當予以肯定，這是個善舉。解決這個問題使云大科技股東和太平洋證券都獲得了利益，在正常情形下受損害的利益方應該是云大科技的債權人，但太平洋證券股東通過別的安排給云大科技債權人以補償，使清償率由百分之二十左右上升到百分之五十，債權人肯定是滿意的。我的意見有如下方面：

　　第一，公司上市的途徑過于狹窄，造成擁堵，應當允許創新。完美的做法是先設立制度，告知天下，然后讓各方具體實施。在特定時期確定了保障社會安定的公共價值目標，政府出政策，公司買單保護公眾投資者的利益也維護了社會安定，當然是功德之舉。

　　第二，借殼上市，是業界普遍接受的做法，一般不會引發非議。但是，習慣和熟知的路徑往往也是荊棘叢生，比如“殼”的社會名聲不好，“殼”公司的債務負擔過重，經營主業方面差別過大，注入新的資產、變更營業范圍周期太長，手續繁雜，不如以新換舊更加便捷。在這個意義上看，無論是證監會，還是太平洋證券，都實現了一種突破，不光是踩出了一條公司上市的新路徑，而且在“借殼”之外首創了“買殼”。

　　第三，證監會主席辦公會應當看成是證監會的最高決策形式，其通過太平洋證券上市的決定在我國現有法律把公司上市當作行政許可的事務的框架下，無可置疑。發審委、重組委只是證監會的內部辦事機構。證監會主席辦公會批準任何公司上市的能力當然是具備的，就像法院重大案子經合議庭合議后還要經過審委會審查一樣。

　　龍翼飛：

　　太平洋證券換股本身沒有擾亂證券市場，沒有擾亂資本市場秩序。

　　這里有幾個問題。一個就是太平洋證券上市是否進行了正規的信息披露，是否違反了上市公司信息披露的規則？如果認為哪個地方披露的不真實，作為公眾，可以提出來，可以批評。但作為媒體輿論監督者，也有一個底線，就是客觀真實。應該客觀報道，讓大家做評論。

　　第二，政府的證券監管機構對這樣一系列行為實施監管，是否進行了監管，監管的方式是依據證監會的職權，是核準還是批準？如有爭議，相關利益群體可以提起行政復議，或者行政訴訟。如果媒體認為損害了他人利益或社會公共利益，要指出他的行為本身違反了什么樣的義務，這要有具體事實。

　　第三，在現有資本市場，太平洋證券換股本身是否擾亂了證券市場，擾亂了資本市場秩序？我們看到的結果不是這樣。云大科技是一個背負巨額債務，導致不穩定因素的公司，面臨很大的投資風險。這種情況下，通過一定市場行為予以化解，讓相應的股民對自己的投資有一定信心，社會秩序得到穩定，從這樣的社會效果看，我們不能否定。

　　朱慈蘊：

　　非公眾公司通過股權置換成為上市公司是一個可能很有發展前景的方式。

　　我個人覺得，這次太平洋證券的上市與云大科技的股改密切相關。這里的創新之處在于一個原本不公開上市的公司股東，可以通過與上市公司股東之間的股權置換，使自己獲得上市的機會。在國外，通過股權置換的方式實現公司重組是非常普遍的做法，但在我國，《公司法》、《證券法》，或是相關的行政法規，都沒有對這個問題作出規定。特別是涉及非上市公司與上市公司的股權置換可能涉及的特殊問題，無論立法還是理論界，對之討論不多。

　　我認為，太平洋證券的確是在探索一種創新之路。我們必須從這次太平洋證券上市總結經驗，完善相關的法律制度。這里涉及這么幾個問題：

　　第一，完善虧損上市公司重組的制度，要有一個好的平臺和機制，使找錢的和找殼的能順暢對接。重組要兩面看，成功了皆大歡喜，不成功反受其累。但我們確需建立一個完善的公司重組機制。

　　第二，一個非公眾公司通過股權置換的方式成為上市公司，應當怎樣進行信息披露。股權置換的方式不同于IPO和買殼重組，它應當通過什么機構審批，在什么階段披露什么信息，值得深入探討。結合本案，太平洋證券上市已經經過證監會批準，有證監會的批復文件，這個程序上是沒問題的。

　　第三，隨著股權置換的成功，太平洋證券上市而“云大科技”退市。雖然原“云大科技”的小股東利益得到了有效保護，但伴隨著“云大科技”的退市，還有公司債權人利益的保護問題必須考慮。本案中由于關注了“云大科技”的債權人利益問題，使得各個債權人得到50%的清償率，遠遠超過了“云大科技”破產退市債權人可能得到的清償。

　　第四，非公眾公司通過股權置換成為上市公司是一個可能很有發展前景的方式。由于股東置換股權是交易法上的事情，應當崇尚合同自由原則，一般情況下不能禁止股東之間的股權轉讓。但是，這種股權置換的后果導致私募公司變成公募公司，而這就涉及到公司組織法上的問題，特別是上市公司的特別性問題。顯然，如何對這樣的股權置換進行規制，如何對私募公司的股東之股權轉讓進行規制，如何協調其與契約自由的關系，值得探討。

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